Código de Ética e Conduta
Outubro 2021
1. Objetivo
O conjunto de princípios e regras contido neste Código de Ética e Conduta (Código de Ética) está disponível aos sócios, diretores, colaboradores e prestadores de serviços que venham, de maneira direta ou indireta, trabalhar para a FLÓRIDA INVESTIMENTOS. Todos os Colaboradores devem se assegurar do completo conhecimento deste Código de Ética e de todas as normas e regulamentações às quais a FLÓRIDA INVESTIMENTOS está sujeita. Quaisquer dúvidas devem ser encaminhadas à equipe de Compliance.
2. Desenvolvimento, verificação e aprovação.
Este Código de Ética é desenvolvido pelo Diretor de Compliance e Risco (DCR) com o objetivo de orientar todos os Colaboradores que compõem seus quadros perante as atividades desenvolvidas dentro da FLÓRIDA INVESTIMENTOS. Este Código de Ética será atualizado e verificado sempre que houver alteração nos processos, observando-se, ainda, o quanto se segue.
3. Ambiente regulatório
Os principais normativos que compreendem as atividades da FLÓRIDA INVESTIMENTOS ou de instituições por ela controladas, bem como aquelas contratadas, estão a seguir listados, mas não a eles limitados:
3.1. Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 558/15
Dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários. A atividade da FLÓRIDA INVESTIMENTOS é definida de acordo com esta Instrução como: “exercício profissional de atividades relacionadas, direta ou indiretamente, ao funcionamento, à manutenção e à gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor”.
3.2. Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 555/14
Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.
3.3. Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 483/10
Dispõe sobre a atividade de analista de valores mobiliários. A análise é definida como a avaliação de investimento em valores mobiliários, em caráter profissional, com a finalidade de produzir recomendações, relatórios de acompanhamento e estudos para divulgação ao público, que auxiliem no processo de tomada de decisão de investimento. A FLÓRIDA INVESTIMENTOS além de seu quadro próprio de colaboradores, ainda tem contrato com empresa especializada na realização desta atividade.
3.4. Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN nº 2.554/98
Determina que as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil implantem controles internos voltados para as atividades por elas desenvolvidas, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais e o cumprimento das normas legais e regulamentares a elas aplicáveis.
3.5. Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN nº 2.451/97
Estabelece a obrigatoriedade das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil promover a segregação da administração de recursos de terceiros das demais atividades da instituição.
3.6. Resolução CVM 16/2021
Dispõe sobre as atividades dos Agentes Autônomos de Investimento.
3.7. Resolução CVM 17/2021
Dispõe sobre a atividade de Agente Fiduciário.
3.8. Resolução CVM 21/2021
Dispõe sobre a atividade de Administrador de Carteira de VM.
3.9. Resolução CVM 30/2021
Dispõe sobre Suitability.
3.10. Resolução CVM 50/2021
Dispõe sobre PLDFT.
4. Código de ética
Ao assinar o Termo de Compromisso anexo a este Código de Ética (Anexo I), os Colaboradores estarão cientes e comprometidos com as regras de trabalho neste Código estabelecidas, estando de acordo com os princípios nele estipulados. Assim, quaisquer transgressões ao Código de Ética serão consideradas infração contratual, sujeitando o infrator a sanções, administrativas, cíveis e criminais. Caso algum Colaborador, no exercício de suas funções, infrinja a lei, a FLÓRIDA INVESTIMENTOS não se responsabilizará, sendo o transgressor responsável pelos seus atos em todas as instâncias, respondendo, também, perante a FLÓRIDA INVESTIMENTOS, caso esta venha a sofrer qualquer punição em virtude de ação ou omissão, hipótese em que a FLÓRIDA exercerá o seu direito de regresso perante os responsáveis. As leis e regulamentações definem quais as ações em curso pela FLÓRIDA são legais. No entanto, o simples fato de uma ação ser legal não significa necessariamente que esta seja ética. Os Colaboradores devem pautar sua conduta pelos mais elevados padrões de conduta. Este Código de Ética fornece um conjunto mínimo de regras de conduta a serem seguidas. Em termos gerais, o comportamento dos Colaboradores deve seguir seis princípios gerais:
I. Agir com integridade, competência, dignidade e de uma maneira ética ao lidar com o público, os Clientes, Clientes potenciais, empregadores, empregados e colegas;
II. Agir com independência e objetividade;
III. Trabalhar e motivar outros a trabalharem de uma forma ética que irá se refletir em crédito aos Colaboradores e à profissão;
IV. Buscar aprimorar suas competências e as competências dos demais Colaboradores;
V. Atuar com disciplina, diligência e foco nos resultados e na condução dos negócios da FLÓRIDA INVESTIMENTOS; e
VI. Manter conhecimento e obedecer a todas as leis, regras e regulamentos que governam a atividade profissional dos Colaboradores e as atividades da FLÓRIDA INVESTIMENTOS.
5. Princípios fundamentais
5.1. Profissionalismo
Os Colaboradores devem conhecer todas as leis, regras e regulamentações que governam a sua conduta profissional, bem como as atividades da FLÓRIDA INVESTIMENTOS. No caso de conflitos entre as regras a serem observadas, os Colaboradores devem observar sempre aquelas que se mostrarem mais rígidas e limitantes e, se ainda persistir dúvida, a questão deverá ser alçada para deliberação pela DCR. Os Colaboradores devem sempre buscar manter um comportamento digno, colaborativo e cortês com todos os Clientes e colegas de trabalho, durante o exercício da sua atividade profissional.
5.2. Integridade
Os Colaboradores devem sempre buscar manter independência e objetividade nas suas atividades e decisões profissionais. Os Colaboradores não devem oferecer solicitar ou aceitar quaisquer presentes, benefícios ou compensações, que possam de alguma forma comprometer a sua independência e objetividade, ou as de terceiros. Sempre que surgir um conflito de interesse durante a prestação dos seus serviços, este deve ser imediatamente suspenso, bem como revelado pelos Colaboradores a todas as partes potencialmente afetadas, bem como ao Diretor de Compliance e Risco e à Diretoria da FLÓRIDA INVESTIMENTOS até que seja definida entre os envolvidos a postura a ser tomada.
5.3. Competência
Os Colaboradores devem manter sempre o mais elevado e adequado nível de conhecimento técnico para que possam prestar serviços de maneira competente, diligente e responsável. Os Colaboradores assumem desde já, com a FLÓRIDA INVESTIMENTOS, o compromisso de buscar o seu contínuo aperfeiçoamento profissional.
5.4. Confiança e confidencialidade
Os Colaboradores devem se esforçar para cultivar a confiança dos Clientes. Para tanto, devem fazer apresentações sempre com a maior transparência possível, sendo prudentes e cuidadosos em suas atitudes e opiniões. Ademais, os Colaboradores devem manter os interesses do Cliente sempre à frente dos interesses próprios e da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, além de oferecerem sempre um serviço justo e equitativo sem fazer distinção entre os Clientes. Todas as informações dos Clientes, sejam elas pessoais ou relativas aos serviços prestados, deverão ser tratadas como confidenciais e não devem ser divulgadas a quaisquer terceiros, exceto quando em resposta a procedimento judicial ou em resposta ao atendimento a ofícios da entidade reguladora e fiscalizadora.
6. Dever junto ao cliente
A FLÓRIDA INVESTIMENTOS, bem como os Colaboradores, tem o dever de lealdade aos Clientes e devem agir sempre de acordo com este dever. A FLÓRIDA INVESTIMENTOS e os Colaboradores devem empregar em sua atividade, todo cuidado e diligência dispensados na administração de seus próprios recursos, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida junto aos Clientes. Os interesses dos Clientes devem sempre ter prioridade aos interesses próprios ou da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, sendo certo que todo e qualquer benefício ou vantagem advinda da prestação dos serviços deverão ser transferidas aos Clientes. O Colaborador deve lidar de forma objetiva e igualitária com todos os Clientes quando estiver participando da atividade de administração de carteira. É vedado ao Colaborador qualquer tipo de discriminação entre Clientes, sendo-lhe obrigado tratá-los sempre com o mesmo grau de profissionalismo, cortesia, atenção e esmero.
7. Conflito de interesses
Conflitos de interesses são todas as circunstâncias em que relacionamentos ou fatos relacionados aos interesses pessoais dos Colaboradores ou da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, possam interferir na objetividade e isenção necessária na prestação dos serviços pela FLÓRIDA INVESTIMENTOS. Todo o conflito de interesse ou suspeita de conflito de interesse deve ser notificado por escrito, imediatamente, a todas as partes potencialmente afetadas, bem como à equipe de Compliance e à Diretoria da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, sob pena de aplicação de sanções disciplinares, cíveis e criminais. A Diretoria da FLÓRIDA INVESTIMENTOS decidirá o tratamento a ser dado à situação potencial ou de conflito de interesses, visando a evitar qualquer prática que venha a prejudicar os Clientes.
8. Vedações
Fica vedado aos Colaboradores, não obstante outras disposições contidas neste Código de Ética:
I. Assediar, ameaçar, intimidar fisicamente ou com comentários difamatórios, constranger, e humilhar qualquer outro Colaborador;
II. Atrasarem o registro de operações;
III. Utilizarem-se ou transmitirem a terceiros, dicas, informações privilegiadas ou confidenciais para negociar no mercado;
IV. Usarem interpostas pessoas para realizar operações fraudulentas ou em desacordo com este Código de Ética;
V. Negociarem fora dos preços de mercado; e
VI. Descumprirem o disposto neste Código de Ética ou desobedecerem a qualquer lei, regra ou regulamentação aplicável à FLÓRIDA INVESTIMENTOS no âmbito das atividades por ela desenvolvidas.
9. Relato de Atividades Ilegais
Os Colaboradores devem se manter alertas em relação à possibilidade de ocorrência de atividades ilegais que possam vir a prejudicar a FLÓRIDA INVESTIMENTOS e/ou seus Clientes. Quaisquer suspeitas de atividades ilegais ou contrárias às regras de conduta constantes neste Código de Ética devem ser informadas imediatamente e por escrito ao DCR e à Diretoria da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, para que sejam tomadas as providências.
10. Treinamento sobre o Código de Ética
A FLÓRIDA INVESTIMENTOS possui um processo de treinamento inicial e um programa de reciclagem contínua dos conhecimentos sobre o Código de Ética de todos os Colaboradores que tenham acesso a informações confidenciais e/ou participem do processo de decisão de investimento. As atualizações ao treinamento serão apresentadas pessoalmente a cada Colaborador, para serem acatadas mediante assinatura. O processo de treinamento inicial e o programa de reciclagem continuada são desenvolvidos e controlados pela equipe de Compliance e exigem o comprometimento total dos Colaboradores quanto à sua assiduidade e dedicação, de modo que a participação nos treinamentos possui caráter obrigatório. A periodicidade mínima do processo de reciclagem continuada será anual. A FLÓRIDA INVESTIMENTOS, por meio da equipe de Compliance, que será a responsável pelo programa de treinamento, validará o material do curso que será ministrado, com grade horária e conteúdo programático a ser definida pela citada equipe.
ANEXO I
TERMO DE COMPROMISSO COM O CÓDIGO DE ÉTICA
Eu, ........................................................................., portador da Cédula de Identidade nº............................ e/ou Carteira de Trabalho e Previdência Social nº ................. série .............., declaro para os devidos fins que:
I. Estou ciente da existência do Código de Ética e Conduta da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, datado de / / , que recebi, li e tenho em meu poder.
II. Tenho ciência do inteiro teor do Código de Ética, com o qual declaro estar de acordo, passando este a fazer parte de minhas obrigações como Colaborador (conforme definido no Código de Ética), acrescentando às normas de comportamento estabelecidas pela FLÓRIDA INVESTIMENTOS.
III. Tenho ciência e comprometo-me a observar integralmente os termos da política de confidencialidade estabelecida no Código de Ética, sob pena da aplicação das sanções previstas no item IV, abaixo.
IV. O não cumprimento do Código de Ética, a partir desta data, implica na caracterização de falta grave, sendo passível da aplicação das sanções administrativas, cíveis e criminais, inclusive demissão por justa causa. Não obstante, obrigo-me a ressarcir qualquer dano e/ou prejuízo sofrido pela FLÓRIDA INVESTIMENTOS e/ou seus respectivos sócios e administradores, oriundos do não cumprimento do Código de Ética por mim, sujeitando-me à responsabilização nas esferas administrativa, civil e criminal.
V. Participei do processo de integração e treinamento inicial da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, onde tive conhecimento dos princípios e das normas aplicáveis às minhas atividades e da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, notadamente aquelas relativas à segregação de atividades, e tive oportunidade de esclarecer dúvidas relacionadas a tais princípios e normas, de modo que as compreendi e me comprometo a observá-las no desempenho das minhas atividades, bem como a participar assiduamente do programa de treinamento continuado.
VI. As normas estipuladas no Código de Ética não invalidam nenhuma disposição de qualquer outra norma mencionada pela FLÓRIDA INVESTIMENTOS, mas servem de complemento e esclarecem como lidar em determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional.
VII. Autorizo a divulgação de meus contatos telefônicos aos demais Colaboradores, sendo que comunicarei a FLÓRIDA INVESTIMENTOS a respeito de qualquer alteração daquelas informações, bem como de outros dados cadastrais a meu respeito, tão logo tal modificação ocorra.
VIII. Que ocasionalmente possam ser enquadrados como infrações ou conflitos de interesse, de acordo com os termos do Código de Ética da FLÓRIDA INVESTIMENTOS.
São Paulo (SP), _____ de ________________ de _______.
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