1. Introdução

 

A presente Política de Gestão de Risco (“Política”) tem como objetivo apresentar as metodologias que a FLÓRIDA INVESTIMENTOS (“Gestora”) utiliza na gestão de risco dos fundos de investimento sob sua gestão (“Fundos”). O processo de gestão de risco da Gestora foi elaborado em consonância com as normas vigentes, sobretudo a Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada (“ICVM 558”), Resolução CVM 21, de 25 de janeiro de 2021, e com as diretrizes do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE.

A Gestora realizará a gestão focada no mercado de private equity e venture capital, por meio da gestão de fundos de investimento constituídos no âmbito da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada (“FIPs”), voltados para o investimento em empresas que tenham grande perspectiva de desenvolvimento e expansão de suas atividades em seus respectivos mercados e que, segundo a análise da Gestora, tenham superado grande parte dos desafios de validação de alocação e seleção de ativos estabelecidos. Os processos de análise para verificação do cumprimento dos desafios de validação estabelecidos pela Gestora estão indicados na Política de Seleção e Alocação de Ativos da Gestora.

Esta Política contempla os procedimentos, técnicas, instrumentos e a estrutura utilizada para identificar, mensurar, monitorar e gerenciar os riscos inerentes da categoria de veículo de investimento mencionada. O controle e a mitigação dos riscos são parte integral do processo de construção dos portfólios e a equipe trabalha para identificar e mitigar qualquer consequência de riscos indesejados.

A Gestora entende que o estabelecimento de regras claras e bem definidas atende não só às exigências regulatórias, como também ao melhor interesse de seus investidores.

Não obstante a utilização pela Gestora dos procedimentos descritos nesta Política, nos documentos dos Fundos deverá sempre constar uma disposição dando ciência aos investidores de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais ou mesmo a ocorrência de patrimônio líquido negativo, conforme aplicável, que possam ser incorridas pelos referidos Fundos, de forma que a Gestora não poderá responsabilizada por eventuais prejuízos suportados pelos investidores.

 

 

 

2. Governança do Gerenciamento de Risco

 

A coordenação direta das atividades relacionadas a esta Política é uma atribuição do Diretor de Compliance e Risco (DCR) da Gestora, conforme indicado em seu Formulário de Referência e Contrato Social, na qualidade de seu diretor estatutário e diretor responsável pela gestão de compliance e risco das carteiras de valores mobiliários sob gestão da Gestora.

 

2.a. Diretor de Risco e Área de Compliance e Risco

​

O DCR, que exerce suas funções com independência frente à área de gestão de recursos da Gestora, se reporta diretamente ao Comitê Executivo de Compliance e Risco, e não pode atuar em qualquer atividade interna ou externa que limite a sua independência, incluindo funções relacionadas à gestão de recursos, intermediação, distribuição ou consultoria de valores mobiliários.

São as responsabilidades do DCR com relação à presente Política:

 

a) Garantir o cumprimento e a qualidade de execução das disposições desta Política;
b) Realizar análises para monitorar a exposição das carteiras dos Fundos aos riscos descritos nesta Política;
c) Produzir e distribuir mensalmente relatórios com a exposição a risco de cada Fundo para a equipe de gestão de recursos;
d) Comunicar ao Diretor de Gestão, conforme indicado no Contrato Social e no Formulário de Referência da Gestora, e ao Comitê de Compliance e Risco eventuais excessos dos limites definidos para os Fundos, para que o Diretor de Gestão possa tomar as providências necessárias para reenquadramento;
e) Buscar a adequação e mitigação dos riscos descritos nesta Política;
f) Quando aplicável, acompanhar a marcação a mercado realizada pelo administrador fiduciário dos fundos e verificar se o cálculo da cota está de acordo com o Manual de Marcação a Mercado disponibilizado;
g) Fazer a custódia dos documentos que contenham as justificativas sobre as decisões tomadas no âmbito da fiscalização do cumprimento desta Política, bem como daquelas tomadas no âmbito do Comitê de Compliance e Risco;
h) Acompanhar, testar e sugerir aprimoramento das diretrizes do Plano de Contingência e Continuidade de Negócios da Gestora (“Plano de Contingência”).

 

 

O DCR poderá contar, ainda, com outros Colaboradores para as atividades e rotinas de gestão de risco, com as atribuições a serem definidas caso a caso, a depender da necessidade da Gestora em razão de seu crescimento e de acordo com a senioridade do Colaborador.

Os Colaboradores que desempenharem as atividades de risco formarão a “Área de Compliance e Risco”, sob a coordenação do DCR, sendo certo que não atuarão em atividades relacionadas à gestão de recursos da Gestora, conforme mencionado anteriormente.

 

2.b. Comitê de Compliance e Risco

 

Todas as questões inerentes ao gerenciamento de risco são apresentadas para apreciação do Comitê de Compliance e Risco, composto pelo DCR, Diretor de Gestão, pelos demais membros da Área de Gestão e Financial Advisory(s) assim convocados pelo DCR.
O Comitê de Compliance e Risco, no que se refere a presente Política, define as diretrizes gerais de gerenciamento de riscos de mercado, de governança, ambiental e social, de liquidez, de crédito e contraparte, de concentração, legais, operacionais e regulatórios, incluindo a metodologia de aferição, os níveis de risco aceitáveis e os procedimentos de monitoramento.
As reuniões do Comitê de Compliance e Risco serão realizados ordinariamente em
periodicidade trimestral ou extraordinariamente caso haja necessidade, e suas deliberações serão registradas.
Conforme já mencionado, vale destacar que o DCR possui total autonomia no exercício de suas atividades, inclusive para convocar reuniões extraordinárias do Comitê de Compliance e Risco para discussão de qualquer situação relevante, por não ser subordinada à equipe de gestão de recursos.

 

 

O descumprimento ou indício de descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas no Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos, nesta Política, bem como das demais normas aplicáveis à Gestora por qualquer de seus Colaboradores, inclusive pelo Diretor de Gestão, será avaliada pelo Comitê de Compliance e Risco, o qual definirá as sanções cabíveis, garantido ao Colaborador, o direito de defesa, porém ficando impedido de votar na matéria, caso tal Colaborador cuja conduta estiver sendo avaliada faça parte do Comitê de Compliance e Risco.
São atribuições do Comitê de Compliance e Risco com relação a presente Política:

 

 

a) Aprovação e revisão dos critérios, metodologias e métodos de mensuração dos riscos e dos procedimentos de controle pelo DCR;
b) Aprovação e revisão dos limites de risco das carteiras de valores mobiliários (incluindo as carteiras dos fundos de investimento sob gestão da Gestora) e acompanhamento de eventuais excessos e das ações adotadas para enquadramento, conforme informações apuradas e apresentadas pelo DCR;
c) Aprovação de novos produtos financeiros, emissores e contrapartes, e definição dos respectivos limites de exposição de risco;
d) Aprovação dos modelos utilizados para mensurar o risco de ativos cujas informações não sejam facilmente obtidas nas fontes primárias e secundárias;
e) Determinação dos procedimentos a serem tomados em caso de iminência ou ocorrência de eventos de inadimplência, avaliando o impacto das perdas
potenciais e a possibilidade de sair da posição ou executar operações de hedge;
f) Participação no Comitê de Gestão, de eventuais operações de crédito com alta probabilidade de inadimplência;
g) Avaliação e acompanhamento da resolução de eventuais falhas operacionais;
h) Revisão e atualização anual das disposições desta Política e do Plano de Contingência.

 

 

 

3. Sistemas e Serviços Utilizados para Controle de Risco

 

Dados de preços, volatilidades, parâmetros de negociação, cenários entre outros são obtidos de fontes de mercado, como B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, Banco Central do Brasil. Não são utilizados sistemas específicos para a análise de risco de crédito e de contraparte, mas sim métodos de controle desenvolvidos internamente pela Gestora (planilhas em Excel, por exemplo).
A Gestora contratou os sistemas comdinheiro.com e estuda outras possibilidades disponíveis no mercado para auxilio no processo de gestão e Áreas de Compliance e Risco e de Gestão da Gestora.
O administrador fiduciário dos Fundos é responsável pela precificação dos ativos do portfólio conforme regras definidas na regulamentação em vigor, que é acompanhada pelo DCR.

 

​

A Gestora também faz uso de assessoria jurídica especializada contratada junto a terceiros quando necessário.
Caso algum limite objetivo seja extrapolado, o DCR notificará imediatamente o Diretor de Gestão para que realize o reenquadramento a partir da abertura dos mercados do dia seguinte.

 

 

Sem prejuízo do disposto acima, o DCR poderá realizar uma análise subjetiva da
concentração das carteiras e, caso identifique um risco relevante, deverá sugerir a adoção de um plano de ação para mitigação do referido risco.
Na inobservância de qualquer dos procedimentos aqui definidos, bem como na identificação de alguma situação de risco não abordada nesta Política, o DCR deverá adotar as seguintes providências:

 

I - Receber da Área de Gestão as devidas justificativas a respeito do desenquadramento ou do risco identificado;
II - Estabelecer um plano de ação que se traduza no pronto de enquadramento das carteiras dos Fundos aos limites previstos em seus documentos regulatórios ou nessa Política vigente;
III - Avaliar a necessidade de eventuais ajustes aos procedimentos e controles adotados pela Gestora.

​

Em quaisquer casos, o DCR autorizado a ordenar a compra/venda de posições para fins de reenquadramento das carteiras dos Fundos.

Os eventos mencionados acima deverão ser objeto de reprodução no relatório anual de conformidade, conforme previsto no artigo 22 da Instrução CVM nº 558, apresentado até o último dia de abril de cada ano aos órgãos administrativos da Gestora.

 

 

 

4. Riscos

 

Face ao perfil dos investimentos alvo da Gestora, o processo de avaliação e gerenciamento de riscos permeia todo o processo de decisão de investimento. Tal processo deve seguir determinados parâmetros em razão de se estar trabalhando com ativos que apresentem baixa liquidez (mercado de private equity/venture capital).

Consultores, auditores externos ou escritórios de advocacia (“Terceiros Contratados”) podem ajudar a conduzir a due diligence supramencionada.

Contudo, é dever do DCR dar instruções aos terceiros contratados sobre os padrões mínimos esperados em uma due diligence, incluindo os aspectos de compliance e anticorrupção.

Uma vez realizados os investimentos, a Gestora indicará, em regra, pessoas para compor
os órgãos de administração das companhias ou sociedades investidas, inclusive sociedades de propósito específico (SPE), ou para acompanhar os projetos objeto de investimento pela companhia investida, de forma a verificar quaisquer modificações ou desdobramentos e participar ativamente do respectivo processo decisório, se for o caso.
Abaixo são identificados e examinados os riscos considerados pela Gestora como sendo os principais que possam afetar as suas atividades, considerando os tipos de Fundos que a Gestora planeja ter sob gestão (FIPs) e são expostas as medidas que serão adotadas, quando possível, para mitigar e gerenciar estes riscos.

 

 

4.a. Risco de Mercado

 

O risco de mercado contempla a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado dos ativos que integram as carteiras dos Fundos.
O risco de mercado também deve levar em consideração, quando aplicável, os riscos associados a flutuações dos mercados.
A Gestora buscará gerenciar este risco através de um monitoramento detalhado e contínuo destes mercados e, quando possível, implantar medidas para minimizar a exposição dos Fundos a estas oscilações. Estas poderão incluir, por exemplo, a venda de posições.
A Gestora realiza o monitoramento por meio de planilhas proprietárias (Excel) de risco de mercado que apoiam o controle de risco.
O monitoramento de risco de mercado utiliza dados históricos e estatísticos para tentar prever o comportamento da economia. A variação das condições econômicas como taxa de juros, inflação e câmbio podem afetar diretamente o resultado das companhias ou sociedades, sendo que em caso de queda do valor dos ativos que compõem as carteiras, os patrimônios líquidos dos Fundos podem ser afetados negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes das carteiras pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.

 

 

4.b. Risco de Governança

 

O risco de governança consiste na possibilidade de haver uma administração deficiente nas companhias ou sociedades investidas, afetando a sua gestão estratégica e operacional, o tratamento dado a investidores e as condições de negociação dos seus valores mobiliários.

Este risco poderá ser significativo para os FIPs, já que os seus ativos serão principalmente ações de companhias Não listadas em bolsa e/ou títulos representativos de participações de sociedade limitadas e, portanto, com liquidez bastante restrita.

A Gestora buscará mitigar o risco de governança através da participação no processo decisório das companhias ou sociedades, sendo que tal participação poderá ocorrer de uma das seguintes maneiras:

I - detenção de ações de emissão da companhia investida que integrem o bloco de controle;
II - celebração de acordo de acionistas;
III - eleição de membro(s) do conselho de administração;
IV - Celebração de escritura de debêntures, as quais deverão possuir dispositivos que proporcionem influência na gestão, além de cláusula de vencimento antecipado;
V - adoção de procedimentos que assegurem aos FIPs efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

No caso de companhias que não sejam listadas na B3 ou em bolsa internacional que assegure padrões de governança corporativa similar ou superior, será definido especificamente na política de investimento de cada fundo FIP que estas somente poderão ser objeto de investimento caso, na época do investimento inicial, elas se comprometam a satisfazer e adotar cumulativamente os seguintes requisitos e/ou práticas de governança corporativa que preservem a efetiva influência da Gestora na definição da política estratégica e na gestão da companhia:

I - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
II - Estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o Conselho de Administração, quando existente;
III - disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou de outros valores mobiliários de emissão da companhia;
IV - adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários;
V - auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM;
VI - no caso de obtenção de registro de companhia aberta na categoria A, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores, ou, ainda, em entidade administrator de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos itens anteriores.

 

 

4.c. Risco Ambiental e Social

 

O risco ambiental e social consiste na possibilidade de que as companhias ou sociedades sofram perda monetária e de reputação devido às suas operações causarem danos ao meio ambiente ou prejudicarem as comunidades nos seus locais de influência.

A Gestora buscará mitigar estes riscos a partir do investimento em títulos ou valores mobiliários de sociedades ou companhias que mantenham boas práticas em termos da gestão do seu impacto ambiental e social. Estas práticas serão consideradas como parte do processo de realização de investimento inicial e monitoradas posteriormente.

 

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4.d. Risco de Liquidez

 

O conceito de liquidez é definido como a capacidade de se negociar rapidamente um ativo sem que seu preço apresente variações substanciais, por preços semelhantes aos quais os ativos foram negociados recentemente, e com o volume de transação almejado. O risco de liquidez é determinado pelo nível de dificuldade para encontrar compradores para um ativo no prazo, volume e preço desejados.

Tendo em vista que os ativos terão liquidez bastante limitada (em decorrência de a gestão ser limitada a Fundos que sejam constituídos como FIP´s e FII´s), haverá pouco escopo para mitigar este risco. Os fundos sob gestão da Gestora são constituídos em forma de condomínio fechado, de modo que só é admitido o resgate das cotas ao final do prazo de duração do fundo ou mediante amortização parcial.

 

Caso estes fundos precisem realizar uma venda de ativos e não haja liquidez, existe a possibilidade dos seus cotistas receberem ativos como pagamento por um resgate ao final de seu prazo de duração ou uma amortização de suas cotas, inclusive como parte do processo de liquidação.

Neste caso, (i) poderá não haver mercado comprador para tais ativos, (ii) a definição do preço de tais ativos poderá não se realizar em prazo compatível com a expectativa do cotista, ou (iii) o preço efetivo de alienação dos ativos poderá ser baixo, resultando em perdas para o cotista.

A Gestora não poderá garantir que o risco de liquidez não impacte os FIPs diretamente, mas buscará reduzir o risco de que a baixa liquidez dos ativos investidos resulte em distorções no valor patrimonial dos fundos através da realização de uma avaliação anual destes ativos com base em informações de mercado, dados qualitativos e financeiros divulgados pelas companhias ou instituições emissoras e preços de ativos líquidos comparáveis.

Por outro lado, a presente Política também tem como objetivo garantir que a Gestora consiga honrar com as obrigações firmadas em nome dos Fundos sem incorrer em perdas significativas ou afetar suas operações diárias, apresentando as políticas internas que possibilitam o gerenciamento da liquidez dos ativos componentes das carteiras dos Fundos, bem como as medidas de contingência a serem adotadas no caso de situações de extrema iliquidez.

Considerando os compromissos dos FIPs frente a seus encargos, a Gestora aplicará parcela suficiente do patrimônio em ativos de liquidez compatível com as necessidades de caixa dos FIPs, como ativos de renda fixa com liquidez diária ou fundos de investimento com períodos curtos de resgate.

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4.e. Relatórios de Risco de Liquidez

 

O DCR é responsável pela produção e distribuição mensal para a equipe de gestão dos relatórios de risco de liquidez das carteiras dos Fundos, notadamente no que se refere à disponibilidade de caixa futura para cumprir as obrigações rotineiras e extraordinárias dos Fundos. Os relatórios de risco de liquidez também são apresentados em todas as reuniões do Comitê de Compliance e Risco para avaliação das métricas.

 

4.f. Risco de Crédito e Contraparte

 

O risco de crédito e contraparte pode ser definido como a incerteza em relação ao cumprimento das obrigações contratuais de contrapartes, que pode resultar em perda financeira, por conta de deterioração da qualidade de crédito, atrasos em pagamentos, redução nos ganhos esperados ou eventual inadimplência, e consequentes custos de recuperação.

Especificamente, o risco de crédito se refere ao não pagamento de recursos aos Fundos, enquanto o risco de contraparte é relacionado ao não cumprimento de obrigações contratuais. A Gestora não pretende investir em ativos de crédito, dado o foco de seus investimentos.

No entanto, caso venha a investir, a Gestora possui procedimento próprio para análise e mitigação de riscos, conforme abaixo descrito.

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4.g. Metodologia de Gestão do Risco de Crédito e Contraparte

 

Não obstante o disposto no item acima relativamente ao fato de que a Gestora não terá como objetivo o investimento em ativos de crédito, a Gestora destaca que caso tal investimento venha a ocorrer o Comitê de Compliance e Risco deverá acompanhar a aprovação de novos emissores e novas operações de crédito, pelo estabelecimento dos limites de exposição de cada contraparte, pelo acompanhamento das exposições e pela determinação dos procedimentos a serem tomados em caso de iminência ou ocorrência de eventos de inadimplência.
Caso a Gestora passe a desempenhar a gestão de fundos de investimento que venham, efetivamente, adquirir ativos de crédito, as diretrizes estabelecidas abaixo passarão a ser aplicáveis ao controle do risco de crédito para o(s) referido(s) fundo(s).
A equipe de gestão de recursos será responsável por conduzir processos de due diligence para novas contrapartes e análises fundamentalistas periódicas dos emissores dos ativos que compõem os Fundos, levando em consideração a estrutura de capital, a solidez do balanço, o histórico de mercado, a eficiência operacional, a reputação, e projeções de precificação e recuperação. Cabe ao DCR avaliar o trabalho de due diligence realizado pela equipe de gestão de recursos e levar atualizações pontuais sobre os emissores para apreciação do Comitê de Compliance e Risco.

 

Os títulos de dívida pública ou privada que integram as carteiras de valores mobiliários geridas pela Gestora estão sujeitos à capacidade dos emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal estabelecidos nos contratos. Os títulos podem ter sua liquidez e valor de mercado impactados negativamente por alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam afetar as condições financeiras e a capacidade de pagamento dos emissores, ou mesmo pela deterioração da percepção dos investidores em relação à qualidade dos créditos dos emissores.
A Gestora realizará em nome de seus Fundos apenas operações que possam ser registradas em bolsas de valores ou outras câmaras de compensação, reduzindo consideravelmente o risco de contraparte.
A Gestora por meio do DCR observará, nas operações que envolvam risco de crédito e de contraparte, o cumprimento de requisitos consistentes com esta Política visando à mitigação deles com ações preventivas, dentre as quais destaca:

a) Observar os princípios de seletividade de garantia, liquidez e diversificação dos riscos;
b) Procurar diversificar a liquidação das operações, evitando concentração em uma única alocação;
c) Manter um cadastro de qualidade, suportado por avaliações iniciais que indiquem limites operacionais e monitoramento sempre balizados por “Rating” (classificação de conformidade com intervalos e padrões de mercado);
d) Cumprir as exigências relativas a credenciamento, habilitação e de aceitação de clientes e de instituições;
e) Selecionar adequadamente as instituições elegíveis.

A classificação de riscos da operação será efetuada com base em critérios consistentes e verificáveis, amparadas por informações internas e externas, contemplando, dentre outros:

 

 

a) Aspectos fundamentais de risco de crédito e de contraparte em operações com: (i) situação econômico-financeira (quadro atual e perspectivas/projeções); (ii) grau de endividamento; (iii) capacidade de geração de resultados; (iv) fluxo de caixa; (v) administração e qualidade de controles; (vi) pontualidade e atrasos nos pagamentos; (vii) contingências; (viii) setor de atividade econômica; (ix) limite de crédito;
b) Objetivos da operação: (i) natureza e finalidade da transação; (ii) conforme aplicável, na medida em que a garantia seja relevante para a decisão com relação ao risco de crédito e de contraparte, análise das características das garantias, visando a sua exequibilidade, inclusive com relação à observância dos requisitos formais para sua constituição e às avaliações cabíveis com relação à sua suficiência e à liquidez dos ativos em caso de execução; (iii) valor; (iv) prazo; (v) análise de variáveis como yield, taxa de juros, duration, volatilidade, entre outras que possam ser consideradas relevantes; e (vi) montante global, vencimentos e atrasos, no caso de aquisição de parcelas de operação.

A Gestora se compromete a cumprir com suas responsabilidades pela avaliação, análise e monitoramento dos investimentos realizados por seus Fundos, que constituem seu ativo, e pela condução de processos de identificação de contraparte em consonância com as características e a natureza de cada operação realizada, de acordo com as diretrizes da Política Conheça Seu Cliente e Prevenção à Lavagem de Dinheiro e do Financiamento do Terrorismo da Gestora (“Política de PLDFT”), previstas nos procedimentos e controles internos da Gestora.
Por outro lado, a responsabilidade primária pelo processo de Cadastro de Clientes e implantação de procedimentos de Conheça Seu Cliente para os investidores dos fundos, que constituem seu passivo, cabe ao administrador fiduciário, salvo nos casos em que a Gestora estiver atuando na qualidade de distribuidora das cotas dos Fundos.

 

 

4.h. Risco de Concentração

 

Quando uma carteira de valores mobiliários apresenta concentração excessiva em poucos ativos, pode ocorrer um aumento dos riscos de mercado, de liquidez, de crédito e de contraparte. Para mitigar o risco de concentração, são definidos diversos limites de
concentração nos regulamentos dos fundos, e o Comitê de Compliance e Risco pode estabelecer limites de concentração para os ativos dos referidos Fundos e para as contrapartes.
As posições das carteiras de valores mobiliários aplicáveis (líquidos) serão monitoradas mensalmente pelo DCR, que realiza o controle de enquadramento legal para prevenir qualquer situação inadequada dentro dos limites legais dos fundos. Caso isso ocorra, o gestor responsável é imediatamente orientado a reenquadrar a posição.
O DCR realiza o monitoramento do risco de concentração dos Fundos através do controle de enquadramento legal dos referidos Fundos por meio de planilhas em Excel desenvolvidas internamente pela Gestora.
No caso de FIP e FII, o risco de concentração é inerente ao negócio, pois os referidos fundos geralmente realizam aportes de recursos em poucas companhias. Para mitigar os outros riscos relacionados às companhias ou sociedades investidas, a Gestora conduz processos de due diligence minuciosos antes de realizar os aportes, análises fundamentalistas periódicas para avaliação de desempenho, e projeções de precificação e recuperação.
O DCR realiza apresentações periódicas sobre os ativos investidos para avaliação, conforme já mencionado nesta Política.
Além disso, a participação da Gestora no processo decisório pode ocorrer inclusive, mas não limitadamente, pela detenção de ações ou quotas que integrem o respectivo bloco de controle, pela celebração de acordo de sócios ou, ainda, pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que proporcione efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.
Por meio de tal atuação, a Gestora acredita ser capaz de avaliar e aferir a todo tempo situações envolvendo cada uma das companhias ou sociedades investidas ou dos projetos, que possa acarretar um aumento ou redução do nível de exposição a risco em cada investimento e, consequentemente, em cada veículo de investimento, mantendo registros atualizados, nos termos da regulamentação em vigor.

 

 

 

5. Riscos Relacionados à Atividade da Gestora

 

5.1. Risco Operacional

 

O Risco Operacional corre pela falta de consistência e adequação dos sistemas de informação, de processamento e de operações ou por falhas nos controles internos. Esse risco advém também de fragilidades nos processos, que podem ser gerados pela falta de regulamentação interna e/ou pela ausência de documentação sobre políticas e procedimentos. Essas situações podem conduzir a eventuais erros no exercício das atividades e resultar em perdas inesperadas.
O risco operacional é tratado através de procedimentos frequentes de validação dos diferentes sistemas/planilhas em funcionamento na Gestora, tais como: programas
computacionais, sistema de telefonia, internet, entre outros. As atividades de controle operacional consistem no controle e boletagem das operações, cálculo paralelo de cotas dos fundos sob sua gestão, efetivação das liquidações financeiras das operações e controle e manutenção das posições individuais de cada investidor.
A Gestora conta também com procedimentos a serem seguidos, no caso de contingência, de modo a impedir a descontinuidade operacional por problemas técnicos. Foram estipulados estratégias e planos de ação com o intuito de garantir que os serviços essenciais da Gestora sejam devidamente identificados e preservados no caso de um imprevisto ou um desastre. No decorrer da pandemia de COVID (2020/2021) a aplicação do trabalho remoto ou home office mostrou-se e continua eficiente com as atividades seguindo normalmente.

 

 

5.2. Riscos Regulatórios

 

A atividade de gestão de carteira de valores mobiliários desempenhada pela Gestora é exaustivamente regulada pela CVM, sendo que em decorrência da atuação de seus Colaboradores no desempenho de suas respetivas funções, a Gestora pode vir a sofrer questionamentos ou sanções no eventual caso de ser identificado qualquer descumprimento de normativos.

No entanto, de forma a mitigar tais riscos, além da própria atuação do DCR na fiscalização das atividades, a Gestora possui e fornece aos seus Colaboradores outros Manuais e Políticas, os quais possuem os princípios, valores e regras internas da Gestora, inclusive sobre a preocupação na triagem e na contratação de seus Colaboradores, bem como tratam a respeito das regras aplicáveis às atividades por ela desempenhadas.
Além disso, a Gestora proporciona aos seus Colaboradores treinamentos anuais quanto ao exposto acima e dissemina sempre uma cultura de respeito aos normativos e boa-fé no desempenho das atividades.

 

 

5.2.1. Risco Legal

 

O Risco Legal decorre do potencial questionamento jurídico da execução dos contratos, processos judiciais ou sentenças contrárias ou adversas àquelas esperadas pela Instituição e que possam causar perdas ou perturbações significativas que afetem negativamente os processos operacionais e/ou a organização da Instituição.

A Gestora conta com assessoria jurídica interna para as demandas diárias, bem como
terceirizada e especializada para auxiliar na mitigação do risco legal na execução de suas operações e contratos.

 

 

5.2.2. Risco de Imagem

 

Decorre da publicidade negativa, verdadeira ou não, em relação à prática da condução dos negócios da Gestora, gerando declínio na base de clientes, litígio ou diminuição da receita.

A Gestora vislumbra nos meios de comunicação um canal relevante de informação para os diversos segmentos da sociedade e está aberta a atender suas solicitações, sempre que for possível e não houver obstáculos legais ou estratégicos.
Para mitigar o risco de imagem, a comunicação com os meios de comunicação será supervisionada pelo DCR, que poderá delegar essa função sempre que considerar adequado.

 

 

5.2.3. Risco Sistêmico

 

Decorre de dificuldades financeiras de uma ou mais instituições que provoquem danos substanciais a outras instituições, ou uma ruptura na condução operacional de normalidade do sistema financeiro em geral.

 

6. Revisão das Políticas e Testes de Aderência

 

Estas Políticas devem ser revistas no mínimo anualmente, levando-se em consideração (i) mudanças regulatórias; e (ii) eventuais deficiências encontradas, dentre outras. Esta Política poderá ser também revista a qualquer momento, sempre que o DCR entender relevante.
A revisão desta Política tem o intuito de permitir o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários e aprimorar controles e processos internos. Anualmente, o DCR deve realizar testes de aderência/eficácia das métricas e procedimentos aqui previstos ou definidos pelo Comitê de Compliance e Risco.
Os resultados dos testes e revisões deverão ser objeto de discussão no Comitê de Compliance e Risco e eventuais deficiências e sugestões deverão constar em ata anual de compliance e riscos.