1. Introdução

 

A FLÓRIDA INVESTIMENTOS elaborou esta Política com vistas a identificar e mapear os principais tipos de risco envolvidos nas operações dos Fundos geridos, de forma a disciplinar e efetuar uma gestão de risco ativa e eficiente tendo como principal objetivo a mensuração de tais riscos.

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A FLÓRIDA INVESTIMENTOS deve seguir a legislação em vigor, em especial, no que tange às diretrizes de risco, a Instrução CVM nº 558/15, o Ofício CVM/SIN 2/2015, Resolução CVM 21/2021, o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, e a Deliberação nº 67 da ANBIMA.

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A FLÓRIDA INVESTIMENTOS desempenha atividades de gestão de recursos de terceiros, por meio de fundos de investimento constituídos no Brasil em parceria com Instituições reguladas que prestam o serviço de Administração Fiduciária e Distribuição bem como demais parceiros com reconhecida capacidade institucional.

 

Esta Política será revisada, atualizada e/ou complementada periodicamente, encontrando-se sempre disponível aos Gestores e aos seus times de gestão, para o atendimento das exigências regulatórias.

 

 

2. Abrangência

 

Esta Política deve ser observada por todos os Colaboradores da Gestora, em especial aqueles que atuam nas áreas de Gestão, Compliance e Risco e Backoffice. Estes deverão ler, compreender e cumprir integralmente as previsões desta Política.

 

 

3. Política e Gestão de Riscos

 

O objetivo desta Política de Risco é definir e propiciar o cumprimento de um processo formal de avaliação de riscos, com metodologia definida, no qual seja demonstrada a qualidade da gestão de riscos e que contenha as justificativas sobre decisões tomadas com base nos resultados ou controles obtidos pela Área de Risco da FLÓRIDA INVESTIMENTOS.

 

 

4. Avaliação de Riscos

 

Como resultado da avaliação de riscos realizada, A FLÓRIDA INVESTIMENTOS diferenciou os fundos de investimento sob sua gestão, considerando a natureza dos ativos que compõem as carteiras de tais Fundos, tendo diferenciado as seguintes categorias: i) Fundos Ilíquidos; e ii) Fundos Líquidos, ambos definidos no Capítulo de Definições desta Política de Risco.

 

Em razão desta diferenciação e considerando, sobretudo, a natureza dos riscos a que estão expostos os fundos integrantes de cada uma destas categorias, esta Política foi estruturado de forma a endereçar os controles e procedimentos separadamente para tais modalidades. Os critérios descritos nesta Política demonstram a metodologia e os princípios adotados pela Gestora, estando os mesmos em concordância com a legislação em vigor e passíveis de verificação.

 

 

5. Atuação da Área Risco e Comitê de Compliance e Risco.

 

A área de Compliance e Risco da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, funciona de maneira independente e segregada da gestão, respondendo diretamente ao Diretor de Compliance e Risco (DCR), que atua de forma totalmente independente das Áreas de Negócios.

 

A área conta com o apoio e a supervisão do Comitê de Compliance e Risco, com isso, o DCR busca efetuar uma gestão de risco ativa e eficiente tendo como principal objetivo a mensuração dos principais tipos de risco envolvidos nas operações dos Fundos.

 

Tendo em vista as características dos Fundos geridos pela FLÓRIDA INVESTIMENTOS, as carteiras são analisadas detalhadamente, mitigando ao máximo os riscos de liquidez, mercado, operacional e de crédito (quando aplicável). Paralelamente ao trabalho de controle de riscos pela FLÓRIDA INVESTIMENTOS, os Administradores Fiduciários dos Fundos também executam controles de riscos das carteiras, sobretudo no que tange aos controles de enquadramento e liquidez. Todo controle tem como finalidade principal garantir aos Investidores que todos os Fundos estejam sendo geridos dentro de seus mandatos.

 

Para tanto, a FLÓRIDA INVESTIMENTOS entende que o papel do risco é fundamental para auxiliar a gestão a entregar sempre os resultados esperados.

 

 

6. Filosofia de Investimento - Private Equity/Venture Capital

 

A filosofia de investimento da FLÓRIDA INVESTIMENTOS está focada essencialmente em construir plataformas de investimentos/companhias, consolidar setores fragmentados, e aplicar estratégias de crescimento e criação de valor, que visam adicionar valor agregado e a possibilidade de ganhos consistentes. Por meio desta estratégia, a FLÓRIDA INVESTIMENTOS buscará capturar um desenvolvimento através da diminuição do risco em estágio inicial do investimento.

 

A FLÓRIDA INVESTIMENTOS procura dentro da política de investimento dos respectivos FIPs - diversificar os setores em que investe, assim como as regiões em que as companhias investidas estão localizadas. Desta forma, os percentuais de concentração que orientam as alocações em cada Fundo se alteram entre as Áreas de Negócios e os próprios Fundos especificamente, conforme definido no respectivo regulamento.

 

No processo de seleção dos seus investimentos, a FLÓRIDA INVESTIMENTOS busca companhias que acredita possam oferecer oportunidades de crescimento atrativas, mas com um balanceamento do risco de investimento para aperfeiçoar retornos ajustados ao risco. Para atingir este objetivo, A FLÓRIDA INVESTIMENTOS programa uma política disciplinada de mitigação de riscos que inclui, entre outras práticas:

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• Investimento gradual dos recursos comprometidos;

• Projetos de longo prazo;

• Contratos de longo prazo com cláusulas que oferecem proteção à inflação;

• Time experiente de gestão de projetos;

• Segmentação geográfica e de setor;

• Seleção criteriosa de contrapartes em contratos de longo prazo;

• Procedimentos de diligência abrangentes e aprofundados das companhias alvo; e Planejamento das estratégias de saída. A FLÓRIDA INVESTIMENTOS adota um processo disciplinado de análise de investimento, crucial para a mitigação de riscos para os Fundos. A mitigação dos riscos pela FLÓRIDA INVESTIMENTOS também provém da participação ativa de profissionais qualificados do time da Gestora nas companhias investidas, não somente como membros do Conselho de Administração das companhias investidas, mas também participando ativamente dos principais comitês corporativos, tais como finanças, projetos, recursos humanos, risco e Compliance e de produtos.

 

 

7. Controle de Pré-enquandramento da Área de Risco

 

Anteriormente à realização de cada operação dos Fundos Estruturados, a tese de investimento é aprovada pelo respectivo Comitê de Investimentos, nos termos da Política de Decisão de Investimentos e de Seleção e Alocação de Ativos. Uma vez aprovada pelo Comitê de Investimentos, o material de avaliação da operação pretendida deverá passar pelo Comitê de Compliance e Risco para análise de pré-enquadramento, nos termos do respectivo Regulamento dos Fundos.

 

 

8. Risco Operacional (Fundos Ilíquidos)

 

A FLÓRIDA INVESTIMENTOS está constantemente focada no mapeamento e melhoria dos seus processos, acreditando ser essa a melhor forma de mitigar o risco operacional e garantir ao investidor que os controles previstos nesta política são efetuados pelas áreas de risco e BackOffice de forma eficiente. Para garantir o alto nível de controle do risco operacional de Fundos Ilíquidos serão utilizados controles em planilhas e sistemas de terceiros disponíveis no mercado. Para mitigar a ocorrência de erros operacionais, é realizada pela área de Risco da FLÓRIDA INVESTIMENTOS a conciliação de informações de todas as operações dos Fundos.

 

 

9. Fundos Líquidos

 

Os Fundos Líquidos possuem gestão de risco responsável por todo o processo de limite de exposição aos riscos, métricas de risco definidas por Fundo e por classes de fundos, abrangendo o risco absoluto e o risco relativo ao parâmetro de referência dos fundos, considerando os tipos de risco abaixo descritos.

 

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10. Tipos de Risco - Fundos Líquidos

 

10.1 Risco de Mercado

Para mensuração do risco de mercado das posições, a área de riscos utiliza as principais métricas de risco do mercado (alavancagem, VaR, stress, stop loss).

 

 

11. Risco de Liquidez

 

Através do controle de liquidez, a FLÓRIDA INVESTIMENTOS busca garantir o cumprimento de todos seus mandatos que envolvam fundos constituídos sob a forma de condomínio aberto. Inicialmente, quando uma posição é estruturada para um Fundo, há sempre a preocupação, por parte dos gestores, em mensurar o potencial de saques do fundo frente ao tamanho e à liquidez das posições montadas. Desta forma, a liquidez dos ativos é levada em consideração na decisão de investimento do gestor através da escolha dos ativos que irão compor a carteira de cada veículo.

 

Em especial, são considerados pela área de Risco os seguintes aspectos quando se analisa a liquidez do fundo:

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• Liquidez dos papéis que compõem a carteira: no caso de papéis de risco privado, quando aplicável ao Fundo, é avaliada a existência de mercado secundário e a possibilidade de recompra por parte do emissor;

• No caso de instrumentos financeiros, além de se avaliar a liquidez do ativo, considerasse também outros instrumentos com mais liquidez que permitam hedgear a posição temporariamente;

• Liquidez do fundo como um todo: com base no stress test calcula-se o “efeito caixa” nos cenários mais conturbados para o fundo. Desta forma, pode-se calcular o quanto uma crise pode ter impacto no caixa do fundo para que, além da análise de perdas potenciais que serão refletidas na cota, seja avaliada também a questão da solvência do fundo.

 

Paralelamente, é realizado também um controle da relação ativo / passivo do Fundo, verificando se está de acordo com o perfil de cada veículo gerido.

 

Desta forma, a área de Risco analisa a liquidez do mercado acompanhando permanentemente a dinâmica de preços de todos os ativos negociados pelos Fundos Líquidos. O tempo necessário para se desfazer de cada posição ou estratégia é avaliado considerando os critérios de liquidez adotados pela FLÓRIDA INVESTIMENTOS, nos termos do Manual de Liquidez.

 

 

12. Risco Operacional dos Fundos Líquidos

 

O tratamento dos riscos operacionais dos Fundos Líquidos é realizado de forma semelhante ao dos Fundos Ilíquidos, descrito no item 9, observadas as diferenças naturais dos riscos de cada segmento. Para garantir o alto nível de controle, são utilizados sistemas, planilhas e processos automatizados para controle e batimento das posições, minimizando assim os erros operacionais. Todas as rotinas e processos entre as áreas são definidos e documentados para garantir a continuidade do serviço.

 

 

13. Tratamento de Erros Operacionais

 

A FLÓRIDA INVESTIMENTOS envida seus melhores esforços para mitigação e tratamento de erros operacionais, incluindo aqueles advindos de sistemas ou falhas humanas, tentando saná-los de forma eficaz e justa para com os Fundos e, consequentemente, seus Investidores.

 

Um erro operacional pode ser definido como um erro de colocação, execução, liquidação ou alocação de ordens ou ativos nos Fundos. Caso o mesmo seja identificado antes de sua concretização, ou seja, antes de produzir seu resultado, será considerada apenas uma falha, e não um erro propriamente dito.

 

É dever dos Colaboradores envolvidos com a gestão reportar ao DCR e sempre que detectado qualquer erro operacional. Ainda que o erro operacional em questão aumente o retorno do Fundo, os Colaboradores precisam comunicar o DCR sobre o ocorrido.

 

Se entender tratar-se de erro operacional, a área de Risco deverá levar o assunto ao Comitê de Compliance e Risco, a quem caberá analisar o caso e avaliar as medidas corretivas a serem tomadas.

 

O DCR é responsável por gerar um relatório sobre o erro, identificando a obtenção de lucro ou prejuízo decorrente da correção do erro. Mediante a justificativa da respectiva Área de Negócios, o Comitê de Compliance e Risco deverá decidir sobre quem arcará com eventual prejuízo ou ganho decorrente do erro, levando em consideração as características do caso concreto.

Independentemente do tratamento dado à correção do erro, a Gestora mantém registro de todos os erros operacionais ocorridos, através de uma planilha mantida pela área de Risco, cujo acesso é restrito. A manutenção desta planilha/registro no sistema tem a finalidade de controlar o tipo, o cenário e a frequência dos erros incorridos pela Gestora, bem como descrição detalhada da circunstância fática, áreas envolvidas, responsáveis, além de sua correção e tratamento de eventual prejuízo ou lucro.

 

 

14. Tratamentos de Desenquadramentos

 

Embora a Gestora possua controles de pré-enquadramento para impedir ou mitigar a ocorrência de desenquadramentos ativos, oscilações naturais de mercado podem ocasionar desenquadramento passivo de posições nos Fundos Líquidos. Por desenquadramento passivo entende-se fatores exógenos e alheios à vontade da Gestora, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do Fundo ou nas condições gerais do mercado de capitais. Nesse caso, o prazo para reenquadramento é de 15 (quinze) dias consecutivos, nos termos da Instrução CVM nº 555/14, devendo o DCR orientar para que o reenquadramento ocorra neste prazo.

 

Não obstante o acima previsto, em caso de qualquer outra situação de desenquadramento não caracterizado como passivo, a FLÓRIDA INVESTIMENTOS deverá cessar qualquer atividade que possa agravar o referido desenquadramento e adotará, imediatamente, providências para reduzir as posições que estejam desenquadradas.

 

Para cada desenquadramento ativo, o Diretor da respectiva Área de Negócios deverá justificar o motivo do desenquadramento e prazo para reenquadramento, enviando o mesmo para o responsável para o DCR. Até o sétimo dia útil após o desenquadramento, a área de Risco deve interagir com o Administrador Fiduciário do respectivo Fundo para confirmar e justificar tal desenquadramento.

 

Exceções a essa regra, tais como impossibilidade de reenquadramento dentro do prazo por condições mercadológicas, deverão ser formalizadas por escrito pela área de Risco contendo a justificativa de um Diretor da Área de Negócios e enviadas ao Administrador Fiduciário do Fundo para que este envie à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

 

 

15. Risco de Crédito

 

A avaliação de risco de crédito privado, quando aplicável, é realizada em conjunto com o departamento jurídico da FLÓRIDA INVESTIMENTOS.

 

A DCR deve considerar o rating do emissor nas instituições mais renomadas e efetuar uma análise com base em métricas micros e macroeconômicas. Caso aprovada a operação, esta pode ser colocada na carteira dos fundos expostos a risco de crédito privado caso haja interesse por parte da gestão naquele crédito e na sua rentabilidade vis a vis o objetivo de retorno definido para cada fundo.

 

O processo de avaliação de crédito conta com análise dos demonstrativos contábeis, dados do setor de atuação, de commodities que possam estar atreladas ao setor de atividade, dos principais clientes e fornecedores da empresa, e expectativa sobre a empresa e seu setor. O trabalho de análise é efetuado pelo Comitê de Gestão da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, a qual possui procedimentos próprios.

 

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16. Controles e Relatórios

 

Áreas de Negócios, Compliance e BackOffice disponibilizarão relatórios referente aos Fundos Líquidos, detalhando o risco das carteiras, análise dos principais indicadores de performance e cálculo das estatísticas descritivas dos Fundos. São analisados, neste documento, o VaR, stress (em diversos cenários), volatilidade, dentre outras métricas.

 

Para os produtos cujo benchmark não é o CDI, é contemplada também uma análise do risco do benchmark, B-VaR e correlação. Caso algum limite esteja perto de ser excedido, o relatório destaca essa posição para alertar os gestores.

 

Tendo em vista que o DCR possui independência em relação à área Gestão, é autorizado a emitir ordens perante as corretoras que executam operações dos Fundos e, no limite, pode realizar uma operação caso o trader não enquadre o fundo que esteja excedendo algum limite pré-estabelecido.

 

Não obstante, antes da realização da operação também são realizados testes ex-ante para evitar qualquer desenquadramento de Compliance.

 

Ademais, a área de Risco efetua uma série de estudos de volatilidade para auxiliar a gestão no tamanho das posições. Com isso, o Fundo está sempre trabalhando no nível de volatilidade divulgado aos Investidores em seu respectivo material técnico.

 

 

17. Considerações Finais

 

Esta Política não substitui a obrigação que todo colaborador tem de usar o bom senso, discernimento e de, sempre que necessário, em caso de dúvidas, contatar a Diretoria de Compliance e Risco (DCR) diretamente ou através dos e-mails:

 

anderson.feitosa@floridainvestimentos.com.br