1. Introdução e objetivos

 

A Política de Contratação de Terceiros tem como objetivo definir o processo adotado pela FLÓRIDA INVESTIMENTOS (“Gestora”) para a supervisão e acompanhamento da contratação de terceiros em nome dos fundos de investimento sob a gestão da Gestora (“Fundos de Investimento”).

A presente Política foi elaborada com base nas melhores práticas de mercado e de acordo com a regulamentação e autorregulação em vigor, notadamente o Código ANBIMA de Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”) e no Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de Investimento (“Código Anbima de Distribuição”).

 

No âmbito da sua atividade de gestão de recursos e em nome dos Fundos de Investimento identificou que os únicos prestadores de serviços objeto da presente Política seriam as corretoras de títulos e valores mobiliários e os prestadores de serviços regulados pela Comissão de Valores Mobiliários-CVM que venham a auxiliar no âmbito da distribuição pela Gestora das cotas dos Fundos de Investimento, razão pela qual se consideram tais prestadores de serviços, para fins desta Política, como “Corretoras” e “Terceiros na Distribuição” e, quando aplicável em conjunto, “Terceiros”. A contratação de outros prestadores de serviços será sempre de responsabilidade do administrador fiduciário do respectivo fundo de investimento.

O processo de contratação e supervisão do Terceiro é efetuado visando o melhor interesse dos Fundos de Investimento e visando mitigar potenciais conflitos de interesse, em especial nos casos em que haja ligação direta ou indireta entre o contratado e demais prestadores de serviços ou investidores.

Nesse sentido, ao contratar “Terceiros” que porventura pertençam ao seu Conglomerado ou Grupo Econômico, ou ao Conglomerado ou Grupo Econômico dos investidores dos fundos de investimento sob sua gestão, a Gestora zelará para que as operações observem condições estritamente comutativas ora estabelecidas nesta Política.

Para fins desta Política, “Conglomerado” ou “Grupo Econômico” significam um conjunto de entidades controladoras diretas ou indiretas, controladas, coligadas ou submetidas a controle comum.

 

 

2. Regras para contratação de terceiros

 

A seleção e contratação de Terceiros é um processo conduzido de forma conjunta pelo Diretor de Gestão (DGI), conforme definido no Formulário de Referência da Gestora responsável pela seleção e indicação dos potenciais contratados, e pelo Diretor de Compliance e Risco (DCR) da Gestora, conforme definido no Formulário de Referência da Gestora, responsável pela condução do processo de due diligence prévio à contratação.

Referido processo de due diligence visa obter informações qualitativas sobre o Terceiro que tenha interesse em iniciar vínculo jurídico com a Gestora e com os Fundos de Investimento, de modo a permitir um melhor julgamento durante a pré-seleção. A avaliação de tais informações será feita mediante a apresentação do questionário Anbima de due diligence, na forma e conteúdo aprovados pelo autorregulador.

Em todos os casos, o DCR exigirá, no que couber, a documentação comprobatória das informações prestadas. Caso não seja possível aferir a veracidade da informação por meio de documentos comprobatórios, o DCR envidará melhores informações para conferir tais informações.

O início das atividades do Terceiro deve ser vinculado à formalização da contratação, e nenhum tipo de pagamento poderá ser efetuado antes da celebração do contrato. As tratativas acerca do vínculo contratual serão conduzidas por departamento jurídico interno da Gestora e/ou pelo time que terá interface com o terceiro.

O contrato escrito a ser celebrado com o Terceiro deverá prever, no mínimo, cláusulas que tratam:

 

a) das obrigações e deveres das partes envolvidas;

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b) da descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes;

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c) da obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis à atividade; e

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d) da obrigação, no limite de suas atividades, de deixar à disposição do contratante todos os documentos e informações que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos exigidos pela regulação em vigor.

 

 

3. Procedimentos pós contratação de terceiros

 

Após a contratação do Terceiro, a Gestora realizará o monitoramento contínuo das atividades exercidas pelos Terceiros contratados, até o término do prazo da contratação. O monitoramento será de responsabilidade do DCR, que poderá contar com o auxílio do DGI.

A análise, para fins de monitoramento, deverá considerar o objeto contratado vis a vis a entrega realizada, com ênfase nas eventuais disparidades, na tempestividade, qualidade e quantidade esperadas. Ainda, o monitoramento deve ser capaz de identificar preventivamente atividades que possam resultar em riscos para a Gestora.

Tendo em vista a estrutura da Gestora, o processo para monitoramento contínuo do Terceiro contratado será conciso e objetivo. Em linhas gerais, o DCR, contando com o auxílio do DGI avaliará o desempenho do Terceiro com relação à expectativa, a relação custo-benefício e o grau de segurança empregado nas suas tarefas. Sem prejuízo, em casos específicos, adotará controles mais rigorosos, conforme adiante detalhado na seção abaixo, a qual trata da supervisão baseada em risco para terceiros contratados.

Na hipótese de serem encontradas desconformidades e ressalvas, o DCR e/ou o DGI notificará imediatamente o Terceiro contratado, para que este sane a questão ou adeque a sua conduta dentro do prazo que a Gestora entender razoável, respeitando, sempre, o contrato celebrado. Caso o Terceiro contratado não cumpra com os termos exigidos na notificação, o DCR poderá proceder com a aplicação da cláusula indenizatória eventualmente prevista ou com a descontinuidade do serviço.

 

 

4. Supervisão baseada em risco para terceiros contratados

 

A supervisão baseada em risco tem como objetivo destinar maior atenção aos Terceiros contratados que demonstrem maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou representem potencialmente um dano maior para os investidores e para a integridade do mercado financeiro e de capitais.

Nesse sentido, a Gestora segue a metodologia abaixo para a realização de supervisão baseada em risco dos Terceiros contratados:

 

I. Os Terceiros contratados são determinados pelos seguintes graus de risco:

 

Alto Risco. Prestadores de serviços que tiverem suas atividades autorreguladas pela ANBIMA, mas não forem associados ou aderentes aos Códigos ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas (“Códigos”), e/ou que tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 2 (dois) anos;

Médio Risco. Prestadores de serviços que forem associados ou aderentes aos Códigos, mas que no processo de due diligence prévio à contratação apresentaram informações suspeitas, inconsistentes, histórico reputacional questionável, dentre outros fatores que vierem a ser definidos pelo DCR que não tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 5 (cinco) anos; e

Baixo Risco. Prestadores de serviços que forem associados ou aderentes aos Códigos e que não tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 8 (oito) anos.

 

II. As supervisões ocorrerão da seguinte forma:

 

Alto Risco. Com a periodicidade anual, a Gestora deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos:

 

a) Quando Corretora: (i) a qualidade das execuções fornecidas; (ii) o custo das execuções; (iii) eventuais acordos de Soft Dollar; (iv) potenciais conflitos de interesse; (v) qualidade de atendimento do back office; bem como (vi) andamento de processos administrativos por parte da CVM e da ANBIMA e (vii) averiguar o risco de imagem do terceiro junto ao mercado.

 

b) Quando Terceiros na Distribuição: (i) qualidade na usabilidade da plataforma, nos serviços prestados e estabilidade da plataforma fornecida, (ii) qualidade do atendimento do back office; e (iii) potenciais conflitos de interesse, bem como andamento de processos administrativos por parte da CVM e da ANBIMA.

 

Médio Risco. A cada a cada 24 (vinte e quatro) meses, a Gestora confirmará se o Terceiro mantém sua associação ou adesão à ANBIMA, bem como deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos:

 

a) Quando Corretora: (i) a qualidade das execuções fornecidas; (ii) o custo das execuções; (iii) eventuais acordos de Soft Dollar; (iv) potenciais conflitos de interesse, (v) qualidade de atendimento do back office; (vi) eventuais alterações nos manuais e políticas do Terceiro.

 

b) Quando Terceiros na Distribuição: (i) qualidade na usabilidade da plataforma, nos serviços prestados e estabilidade da plataforma fornecida, e (ii) potenciais conflitos de interesse, bem como andamento de processos administrativos por parte da CVM e da ANBIMA.

 

Baixo Risco. A cada a cada 36 (trinta e seis) meses, a Gestora confirmará se o Terceiro mantém sua associação ou adesão à ANBIMA, bem como deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos:

 

a) Quando Corretora: (i) a qualidade das execuções fornecidas; e (ii) o custo das execuções e (iii) qualidade do atendimento do back office.

 

b) Quando Terceiros na Distribuição: qualidade na usabilidade da plataforma, nos serviços prestados e qualidade do atendimento e estabilidade da plataforma fornecida.

 

III. A Gestora reavaliará tempestivamente os Terceiros contratados, na ocorrência de qualquer fato novo que preocupe a Gestora, ou na hipótese de alteração significativa que cause dúvidas na Gestora quanto à classificação do Terceiro.

 

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5. Vigência e atualização

 

Esta política será revisada anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterada a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.