Política de Segregação de Atividades e Confidencialidade
Outubro 2021
1. Introdução
O presente manual dispõe acerca das políticas de segregação de atividades e Políticas de Sigilo e Confidencialidades da FLÓRIDA INVESTIMENTOS.
Tem como objetivo estabelecer as regras que orientam a segregação física das instalações entre áreas responsáveis pelas atividades prestadas pela empresa, em particular, as atividades de administração de ativos e carteiras de valores mobiliários das demais atividades desenvolvidas FLÓRIDA INVESTIMENTOS. Ainda, tem como objetivo estabelecer regras de sigilo e confidencialidade e propriedade intelectual que se aplicam a todos os Colaboradores da Sociedade.
2. Política de Segregação Física de Atividades
Todos os Colaboradores da Sociedade que tiverem suas atividades profissionais relacionadas com a administração de ativos e carteiras de valores mobiliários, nos termos do artigo 24 e 25 da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, serão alocados para desempenhar suas funções em local diverso e fisicamente segregado dos demais colaboradores. Caracteriza-se como administração de ativos e carteiras de valores mobiliários os profissionais que atuam com:
1. Gestão de fundos de investimentos;
2. Originação de novos negócios;
3. Gestão de Compliance e Risco;
4. Gestão Jurídica;
5. Qualquer outra função que detenha informações privilegiadas, como: Back Office e Front Office.
A esses profissionais, cuja atividade está diretamente relacionada ao mercado de capitais, serão disponibilizados linhas telefônicas específicas e diretórios de rede privativos e restritos, devidamente, segregados dos equipamentos dos demais colaboradores, promovendo, desta forma, a efetiva segregação das atividades desempenhadas pela Sociedade.
O acesso à área de gestão de investimentos é restrito e conta com uma porta de controle biométrico da digital do colaborador, que deverá ser mantida fechada pelos funcionários.
Todos os Colaboradores da FLÓRIDA INVESTIMENTOS deverão respeitar as regras e segregações estabelecidas nos termos desta Política de Segregação Física de Atividades. Para isto, cada Colaborador deverá firmar um Termo de Adesão, anexo ao presente Código na forma do “Anexo I”, atestando expressamente o seu conhecimento acerca das regras estabelecidas neste Código, comprometendo-se a cumpri-las.
O setor e o Comitê de Compliance e Risco da FLÓRIDA INVESTIMENTOS visarão promover a aplicação das regras aqui contidas, de forma a assegurar a segregação física das instalações entre áreas responsáveis pelas atividades prestadas pela empresa.
3. Segregação Funcional
A FLÓRIDA INVESTIMENTOS desempenha atividades de Gestão de Investimento de recursos de terceiros, onde todos que atuarem nessa área deverão trabalhar em sala distinta do restante da empresa. A FLÓRIDA INVESTIMENTOS possui salas separadas, para segregação das atividades.
Sala de Compliance e Risco atuam:
Diretor de Compliance e Risco (DCR) e Analista.
Sala de Gestão e Investimento atuam:
Diretor de Gestão e Investimento (DGI);
Analista de créditos e M&A;
Gestores;
Analistas;
BackOffice.
4. Política de Sigilo e Confidencialidade
As regras estabelecidas neste Capítulo visam resguardar a FLÓRIDA INVESTIMENTOS e seus clientes da divulgação de informações confidenciais obtidas por meio da atividade de administração de ativos e carteiras de valores mobiliários, bem como da divulgação, utilização por terceiros, alienação ou cessão de negócios, projetos, técnicas, materiais, planilhas, formulários, projetos, desenvolvimentos de estratégias, produtos ou serviços que constituem propriedade intelectual da empresa.
Para fins da presente Política de Sigilo e Confidencialidade, serão consideradas “Informações Confidenciais” todas e quaisquer informações e/ou dados de natureza confidencial (incluindo, sem limitação, todas as informações técnicas, financeiras, operacionais, econômicas, bem como demais informações comerciais) referentes à Sociedade, suas atividades e seus clientes e quaisquer cópias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico ou eletrônico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados em razão da atividade de administração de ativos e carteiras de valores mobiliários desenvolvida pela empresa, mesmo que tais informações e/ou dados não estejam relacionados diretamente aos serviços ou às transações aqui contempladas.
As Informações Confidenciais não incluem informações que:
a. sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação do disposto nesta Política de Sigilo e Confidencialidade; ou
b. tenham sido recebidas de boa-fé pelo Colaborador, de terceiros que tenham o direito de divulgá-las, sem obrigação de confidencialidade.
Nesse sentido, todos os Colaboradores da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, ao firmar o Termo de Adesão anexo ao presente Código de Conduta na forma do “Anexo I”, deverão tomar conhecimento e expressamente anuir com o quanto segue:
I. Os Colaboradores expressamente obrigam-se a manter o sigilo das Informações Confidenciais que lhes tenham sido transmitidas, fornecidas e/ou divulgadas sob ou em função de seu vínculo com a FLÓRIDA INVESTIMENTOS ou de relacionamento com clientes da mesma, se comprometendo a não utilizar, reproduzir ou divulgar as referidas Informações Confidenciais, inclusive às pessoas não habilitadas ou que possam vir a utilizá-las indevidamente em processo de decisão de investimento próprio ou de terceiros, exceto mediante autorização expressa e escrita do respectivo titular e na medida do estritamente necessário para o desempenho de suas atividades e/ ou obrigações.
II. Todos os negócios, técnicas, materiais, planilhas, formulários, projetos, desenvolvimentos de estratégias, produtos ou serviços elaborados, desenvolvidos e/ou utilizados pela FLÓRIDA INVESTIMENTOS e/ou por seus clientes, mesmo que tenham significativa participação de qualquer Colaborador, sempre serão de propriedade da empresa, sendo vedado a qualquer Colaborador divulgar, utilizá-los para si ou terceiros, cedê-los ou alienálos, seja a que título for.
III. Os Colaboradores expressamente reconhecem ser de propriedade da FLÓRIDA INVESTIMENTOS todos os direitos autorais e/ou intelectuais existentes e advindos de projetos, técnicas, estratégias, materiais, planilhas, formulários, desenvolvimentos de contratos ou serviços, métodos e/ou sistemas atualmente existentes ou que vierem a ser desenvolvidos durante seus respectivos vínculos com a empresa, nada podendo vir a reclamar a esse título.
IV. Caso qualquer Colaborador seja obrigado a divulgar Informações Confidenciais por determinação judicial ou de autoridade competente, o Colaborador deverá comunicar a FLÓRIDA INVESTIMENTOS da existência de tal determinação previamente à divulgação e se limitar estritamente à divulgação da Informação Confidencial requisitada.
V. Para os propósitos do disposto na Política de Sigilo e Confidencialidade, caberá ao Colaborador o ônus de provar o caráter não confidencial de qualquer informação.
VI. O acesso às Informações Confidenciais será restrito e poderá ser diferenciado conforme os níveis hierárquicos e as funções desempenhadas pelos Colaboradores da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, a critério da DCR. O controle de acesso a tais informações será realizado por meio das senhas pessoais dos Colaboradores, que, a critério da DCR, poderão respeitar uma ordem de graduação com diferentes níveis de acessibilidade a arquivos, pastas e diretórios da rede corporativa.
Ao firmar o Termo de Adesão, anexo ao presente Código de Sigilo e Confidencialidade na forma do Anexo I, cada um dos Colaboradores expressamente toma ciência que poderão responder civil e criminalmente pelo descumprimento de qualquer regra estabelecida neste documento, o que ensejará a imediata propositura das medidas cíveis e criminais cabíveis por parte da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, nas quais poderá, inclusive, ser pleiteados perdas e danos, lucros cessantes, danos morais, bem como a aplicação de qualquer outra penalidade e/ou ressarcimento ou pagamento de valores, seja a que título for. Caso tenham conhecimento de que qualquer Colaborador tenha infringido a presente Política, os demais colaboradores obrigam-se a reportar tal falta à DCR, sob pena de ser considerado corresponsável com o infrator.
O DCR visará promover à aplicação da presente Política de Sigilo e Confidencialidade, bem como o controle, a supervisão e a aprovação de exceções em relação à mesma, sendo responsabilidade a implantação de mecanismos eficientes capazes de resguardar o sigilo das Informações Confidenciais, bem como a identificação de quaisquer infrações às regras aprovadas na forma da presente Política de Sigilo e Confidencialidade.
Anexo I
TERMO DE ADESÃO AO CÓDIGO DE SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES E CONFIDENCIALIDADE DA FLÓRIDA INVESTIMENTOS
Eu,............................................................................................................. , portador da Cédula de Identidade nº .........................................., inscrito no CPF, ............................................. declaro para os devidos fins que
1. Tenho total conhecimento da existência do Código de segregação de atividades e confidencialidade da FLÓRIDA INVESTIMENTOS, o qual recebeu e li, sendo que me comprometo a observar integralmente seus termos e condições.
2. Sei, a partir desta data, que a não observância dos termos do Código de Segregação de Atividades e Confidencialidade poderá implicar na caracterização de falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das penalidades cabíveis, inclusive demissão por justa causa.
3. As regras estabelecidas no presente Código de Segregação de Atividades e Confidencialidade não invalidam nenhuma disposição relativa a qualquer norma interna estabelecida pela FLÓRIDA INVESTIMENTOS, mas apenas servem de complemento esclarecem como lidar com determinadas situações na execução de minhas atividades profissionais.
4. Tenho ciência de que o descumprimento de qualquer regra estabelecida na Política de Sigilo e Confidencialidade, disposta no capítulo 03 do presente Código de Segregação de Atividades e confidencialidade poderá me sujeitar a penalidades e responsabilização na esfera civil e criminal. Adicionalmente, sei que, caso haja o vazamento de informação confidencial advindo da utilização de minha senha pessoal, poderei ser responsabilizado tanto civil, quanto penalmente.
5. Estou ciente que o disposto no capítulo 03 do presente Código de Segregação de Atividades e Confidencialidade, referente à Política de Sigilo e Confidencialidade e Propriedade Intelectual da FLÓRIDA INVESTIMENTOS é aderido, por meio deste Termo de Adesão, em caráter irrevogável e irretratável, por prazo indeterminado, válido indefinidamente mesmo após o término de meu vínculo com a Sociedade, não podendo ser rescindido sem expressa e inequívoca concordância da Sociedade.
6. Li e entendi a legislação e regulamentação aplicável a negociação de valores mobiliários, em particular, conforme disposto na Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, acerca de divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante na negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas.
São Paulo, ____ de _____________ de _______.
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